¿Cómo registrar una empresa o corporación en Colombia?
Emprender y poner en marcha una compañía es un gran desafío, pero también una oportunidad emocionante para hacer realidad ideas y sueños empresariales. Colombia, como uno de los principales motores económicos de Latinoamérica, ofrece un entorno propicio para los emprendedores y un mercado atractivo para diversos sectores. El país cuenta con una ubicación estratégica, una fuerza laboral calificada y un creciente poder adquisitivo de los consumidores, lo que lo convierte en un destino atractivo para las inversiones y el desarrollo de negocios.
La creación y registro de empresas en Colombia es un proceso que requiere total atención y regulación, ya que esto determinará la aprobación para realizar la actividad económica de interés ante las diferentes instancias legales, administrativas y tributarias. Si un emprendedor desea iniciar el proceso de creación de empresa en Colombia, es importante que tenga en cuenta tanto las obligaciones legales a las que está sujeto, como los procedimientos a seguir ante las diferentes entidades públicas involucradas en dicho proceso.
¿Cuáles son las responsabilidades de los emprendedores y comerciantes en Colombia?
De acuerdo con el artículo 10 del Código de Comercio Colombiano, son comerciantes quienes se dedican profesionalmente a actividades consideradas mercantiles por la ley, incluso si actúan a través de apoderados o intermediarios.
Así mismo, el Código de Comercio establece diversas responsabilidades y obligaciones para los comerciantes en Colombia, entre las que destacan: matricularse en el registro mercantil; inscribir en este registro todos los actos, libros y documentos requeridos por la ley; llevar una contabilidad regular según las normas legales; conservar la correspondencia y otros documentos relacionados con sus negocios; informar sobre la cesación en el pago corriente de obligaciones mercantiles; y abstenerse de realizar actos de competencia desleal.
A continuación, explicaremos los pasos a seguir en el proceso de registro de una empresa o corporación en Colombia, lo cual puede fungir como guía para implementar en el proceso de emprender:
Paso 1 - Verificar la Disponibilidad del Nombre de su Empresa
Antes de constituir una empresa en Colombia, es esencial verificar la disponibilidad del nombre o razón social deseada. Este proceso, conocido como control de homonimia, garantiza que no existan otras compañías registradas con el mismo nombre o similar, previniendo así, posibles problemas legales.
La consulta de homonimia se realiza a través del Registro Único Empresarial y Social (RUES), donde es posible confirmar la disponibilidad del nombre elegido. Se recomienda tener varias opciones en mente, ya que la consulta en sí misma no garantiza la reserva definitiva del nombre, es decir, puede que en el proceso de registro el nombre sea usado por otro emprendedor.
Una vez se haya verificado la disponibilidad del nombre de la naciente empresa, es necesario definir la actividad económica principal mediante la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU), un sistema internacional que codifica diversas actividades económicas. En efecto, desde el año 2000, las Cámaras de Comercio en Colombia han adoptado el CIIU para clasificar las actividades empresariales. Este código, elaborado por la ONU y adaptado por el DANE-Departamento Administrativo Nacional de Estadística, para su implementación en el país, facilita una codificación precisa y uniforme.
Paso 2 – Elegir el tipo de empresa a constituir
Al iniciar un negocio, una decisión fundamental es decidir el tipo de registro ante la Cámara de Comercio, definiendo si dicha inscripción se realizará como persona natural o jurídica. Cada alternativa tiene sus ventajas y desventajas, por lo que es esencial comprender las diferencias antes de elegir.
Para la persona natural, un individuo dirige el negocio de manera personal, asumiendo todas las responsabilidades y derechos, incluyendo la responsabilidad personal frente a las obligaciones del negocio. Esto conlleva ciertos beneficios fiscales y trámites más sencillos siempre dependiendo del tipo de negocio o actividad.
Por otro lado, la persona jurídica establece una entidad ficticia independiente del individuo, incorporando la figura de representante legal, quien asume las responsabilidades y derechos del negocio. Existen diferentes tipos de sociedades jurídicas, como la Sociedad Limitada, la Sociedad Anónima, la Sociedad en Comandita, la Sociedad por Acciones Simplificada y la Sociedad Colectiva, cada una con sus características particulares. La elección del tipo de registro dependerá de varios factores, como el tipo de negocio, el perfil de riesgo de los socios o accionistas y los objetivos financieros.
A continuación, las principales características de algunos de los tipos societarios en Colombia:
Sociedad Limitada: Tipo de sociedad mercantil con responsabilidad limitada de los socios al monto de sus aportes. Requiere un mínimo de 2 socios y un máximo de 25. El capital se divide en cuotas de igual valor no negociables libremente.
Sociedad Anónima: El capital se divide en acciones negociables, los accionistas son socios con responsabilidad limitada al valor de las acciones suscritas. No hay límite en el número de accionistas.
Sociedad en Comandita: Integrada por dos tipos de socios: colectivos, con responsabilidad ilimitada y administración, y comanditarios, cuya responsabilidad se limita a sus aportes.
Sociedad por Acciones Simplificada: Estructura flexible, puede ser unipersonal. Aportes en dinero, especie o trabajo, con libertad para estipular reglas de funcionamiento.
Sociedad Colectiva: Todos los socios responden solidaria e ilimitadamente. Administrada por todos los socios o designados por ellos. Se disuelve por muerte, incapacidad, quiebra o retiro de algún socio.
Paso 3 – Crear los estatutos de la Empresa
Los estatutos de constitución de una empresa representan el documento privado con el cual se establece una Sociedad, definiendo las reglas a seguir desde su creación. Funcionan como un contrato de asociación que dicta los derechos y deberes de los socios, directivos y administradores, así como las pautas generales de funcionamiento de la empresa. Así mismo, delinean los derechos y obligaciones de los accionistas y regulan las relaciones entre ellos, actuando como la carta de presentación de la entidad ante terceros.
Para diseñar los estatutos efectivamente, se deben considerar varios aspectos clave: la claridad y organización en la definición de roles y responsabilidades, la suficiencia del capital para respaldar la operación, la distribución de responsabilidades explícita, la consideración de una junta directiva para supervisión efectiva, la resolución de conflictos y la revisión periódica de los estatutos para adaptarlos a cambios empresariales.
En cuanto al contenido, deben incluir elementos esenciales como la denominación de la sociedad, su duración, objeto social, domicilio, fecha de inicio de operaciones, acciones o partes de interés social, capital social, estructura legal y adopción de acuerdos. Cada estatuto debe abordar aspectos específicos que respondan a las necesidades individuales de los accionistas.
Paso 4 – Inscripción en el registro de Cámara de Comercio
La formalización de una empresa ante la Cámara de Comercio representa un paso trascendental para consolidarla legalmente y asegurar su éxito en el mercado colombiano. Este proceso permite cumplir con las obligaciones legales exigidas a los comerciantes en el país, al tiempo que abre las puertas a una serie de beneficios y oportunidades que impulsarán su crecimiento.
Para llevar a cabo la formalización de manera adecuada, se debe cumplir con ciertos requisitos. En primer lugar, se requiere presentar el acta de constitución de la sociedad, documento que incluye los estatutos que regirán el funcionamiento de la empresa, acordes a lo establecido previamente.
Asimismo, es indispensable proporcionar la identificación de los socios o accionistas fundadores, del representante legal principal y suplente, y, de ser obligatorio según los estatutos, la del revisor fiscal principal y suplente. Esto incluye sus nombres completos, números de identificación y roles definidos dentro de la estructura societaria. En este sentido, se deberán adjuntar también las respectivas constancias de aceptación de dichos cargos para completar el proceso de formalización de manera efectiva.
Paso 5 – Inscripción en el Registro Único Tributario (RUT)
El siguiente paso con relación a la formalización de una sociedad en Colombia, incluye la inscripción en el Registro Único Tributario (RUT) el cual, es administrado por la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN). Este registro no solo sirve como mecanismo para identificar, ubicar y clasificar a los sujetos de obligaciones administradas por la Administración Tributaria, sino que también es un requisito indispensable para el cumplimiento de las obligaciones fiscales y el acceso a trámites administrativos y demás servicios gubernamentales.
Después de que una empresa finaliza su inscripción en el Registro Único Tributario (RUT), le es asignado un Número de Identificación Tributaria (NIT), el cual permite identificar al nuevo contribuyente en los ámbitos tributario, cambiario y aduanero. Este número es requerido para llevar a cabo diversas interacciones comerciales y financieras, que van desde la presentación de declaraciones de impuestos hasta la realización de operaciones comerciales y financieras con otras entidades bien sea del sector privado o público.
Paso 6 – Inscripción de libros oficiales
Los libros que una empresa debe inscribir de forma obligatoria ante la Cámara de Comercio dependen del tipo de sociedad que sea:
Para todas las sociedades:
Libro de registro de accionistas o socios: Contiene la información de los propietarios de la empresa, incluyendo sus nombres completos, números de identificación, domicilio y participación en el capital social.
Libro de actas de asamblea de accionistas o asociados y junta de socios: Registra las decisiones tomadas por los órganos de gobierno de la empresa, como la elección de administradores, la aprobación de balances y la reforma de estatutos.
Para sociedades anónimas:
Libro de registro de acciones: Contiene la información de las acciones de la empresa, incluyendo su número, valor nominal, titular y clase.
Para sociedades en comandita:
Libro de registro de socios comanditarios: Contiene la información de los socios comanditarios, incluyendo sus nombres completos, números de identificación, domicilio y participación en el capital social.
Para sociedades de responsabilidad limitada:
Libro de registro de cuotas de participación: Contiene la información de las cuotas de participación de la empresa, incluyendo su número, valor nominal y titular.
Para sociedades por acciones simplificadas (SAS):
Libro de registro de acciones: Contiene la información de las acciones de la empresa, incluyendo su número, valor nominal y titular.
Paso 7 – Solicitar la Resolución de Facturación
En Colombia, aquellos contribuyentes sujetos a la obligación de emitir facturas electrónicas deben gestionar una resolución ante la DIAN para autorizar el rango de numeración de estos documentos legales. Este paso permite obtener la autorización oficial para usar un rango específico de numeración en las facturas electrónicas, garantizando su validez legal y evitando multas o sanciones.
La obligación de facturar electrónicamente recae en diversos sujetos, que incluyen responsables del IVA, del impuesto nacional al consumo, comerciantes, profesionales independientes, agricultores, ganaderos, así como en importadores o prestadores de servicios que vendan a consumidores finales. También están incluidos tipógrafos y litógrafos que no sean responsables del IVA, así como contribuyentes inscritos en el impuesto unificado bajo el Régimen Simple de Tributación (RST).
La facturación electrónica presenta ventajas importantes para las empresas. En primer lugar, asegura la validez legal de las facturas electrónicas ante la Administración Tributaria. Asimismo, aumenta la seguridad al disminuir el riesgo de fraudes y falsificaciones. Desde el punto de vista operativo, simplifica el proceso de emisión y gestión de facturas, promoviendo la eficiencia en las operaciones comerciales.
Conclusiones
Formalizar una empresa en Colombia representa una oportunidad emocionante para convertir ideas en empresas viables en un entorno propicio. El país ofrece un crecimiento económico sostenido, un mercado atractivo, una ubicación estratégica y una fuerza laboral calificada que favorece el desarrollo empresarial. El registro de empresas es un proceso vital que implica cumplir con obligaciones legales específicas y acceder a beneficios y oportunidades que promueven el crecimiento y la estabilidad del negocio.
Para llevar a cabo el registro de empresas en Colombia, es fundamental prestar total atención y cumplir con las regulaciones establecidas. Esto garantiza la aprobación para realizar la actividad económica deseada y asegura la legalidad del negocio ante las diferentes entidades gubernamentales. Los comerciantes en Colombia tienen obligaciones claras, como matricularse en el registro mercantil, llevar una contabilidad regular, conservar la documentación relacionada con sus negocios, informar sobre la cesación de pagos y abstenerse de prácticas de competencia desleal.
Estos son los pasos necesarios para establecer legalmente un negocio y acceder a beneficios como participar en licitaciones, obtener créditos y financiamiento, y mejorar la reputación empresarial. Se recomienda buscar información oficial en las entidades pertinentes y buscar asesoramiento profesional para garantizar el éxito del proceso de registro y aprovechar al máximo los beneficios de formalizar una empresa en Colombia.
